Os
ajustes e riscos apurados poderão impactar o valor da negociação (já apurado
por meio do Valuation), a forma de pagamento, e muitas vezes podem até
inviabilizar uma negociação.
Cabe
ressaltar que no Brasil, exceto pelas empresas de capital aberto ou subsidiárias
de empresas multinacionais, as demonstrações contábeis das empresas, em sua
grande maioria são preparadas para atender ao fisco e não para uma apresentação
societária o que dificulta a um potencial investidor visualizar qual a
“fotografia” da empresa e essencialmente de suas operações no momento da
negociação e a Due Diligence é o caminho que conduzirá o potencial investidor
na decisão de adquirir ou não uma empresa.
Alguns
dos impactos geralmente apontados em um procedimento de Due Diligence são:
Impacto
no Preço do negócio:
O
preço do negócio geralmente é estipulado através do Fluxo de Caixa Descontado
ou de múltiplos de EBITDA, dentre outras variáveis específicas para cada
negócio.
O
procedimento de Due Dilicence e consequentemente os ajustes e riscos apontados
terão efeitos diretos nos indicadores que foram base para projeção e
materialização do fluxo de caixa descontado, bem como no caso de um preço de
negociação será obtido através de múltiplos de EBITDA que também sofrerá
impactos diretos por ocasião de sua normatização, gerando uma revisão nos
parâmetros da negociação da operação.
Impacto
na forma de pagamento:
Os
riscos trabalhistas e tributários apurados em uma Due Diligence impactam de
forma significativa as formas e condições de pagamento estipulados em uma
negociação antes da realização do procedimento de Due Diligence. Isso ocorre
devido ao período prescricional do tributo no Brasil que é de 5 anos.
Na
quantificação dos riscos, que podemos demonstrar em valores de riscos mínimos e
máximos, o investidor poderá visualizar a abrangência destes riscos, não apenas
em âmbito financeiro como também, outro impacto que estes riscos poderão trazer
a empresa adquirente por conta de eventuais dolos ao Fisco ou mesmo à
Previdência Social, seja por conta de práticas não usuais, dolosas ou mesmo
criminal.
Parte
dos riscos identificados poderá fica retido na conta do comprador, esperando
que a prescrição dos riscos apontados se efetive para posterior pagamento ao
vendedor. Este percentual é definido no momento da negociação, e por vezes é
representativo no valor do negócio, devido o comprador querer estar suportado
pelos prováveis riscos herdados da administração passada que venham a se
materializar gerando, em caso da materialização do risco, o abatimento do valor
da contingência nos valores previamente retidos.
Inviabilização
do negócio:
Por
fim, os riscos e ajustes apurados em uma Due Diligence, podem inviabilizar que
a negociação em andamento se conclua e existem diversos motivos para que isso
ocorra, como por exemplo:
- Ajustes que impactam o preço de forma significativa e o transforme em inviável seja para o lado de comprador ou do vendedor;
- Riscos apurados que inviabilizem a negociação. O Comprador não aceitar assumir os riscos apurados ou o vendedor não aceitar a retenção imposta pela parte compradora;
Conclusão:
Um
risco não significa a inviabilidade de uma fusão ou aquisição, porém seus
impactos influenciam na decisão do investidor em adquirir a empresa como um
todo ou em parte (algumas operações) e principalmente, quanto precisará ou
poderá desembolsar no futuro.
A Due Diligence é a ferramenta necessária para
que o potencial investidor desenhe o formato da negociação e como irá
concretizar seu plano de expansão de negócios ao adquirir uma empresa ou se
fundir a ela.
Material disponibilizado pelo Caio Biscaro e Wiliam Bezerra
Nenhum comentário:
Postar um comentário