Governança no Brasil

No Brasil a adoção das boas práticas de governança ocorreu posterior à implantação em outros países e teve como aceleradores a globalização, a privatização e a desregulamentação econômica visando à competitividade no mercado.

Teve também como fator impulsionador o estabelecimento de multinacionais no país, e com isso mudanças na estrutura das nossas empresas que em sua maioria eram empresas exclusivamente de controle e gestão familiar com alta concentração do capital, os acionistas minoritários passivos e conselhos administrativos que eram simplesmente de faixada passou a dar lugar a investidores institucionais mais ativos e interados com as atividades das empresas buscando eficiência econômica e transparência da gestão, e os controles acionários passaram a ser mais bem distribuídos. Com o aumento de investimentos estrangeiros, as empresas precisavam se adaptar aos padrões internacionais e as exigências do mercado.

 O Brasil sentiu necessidade não só de adotar as boas práticas de governança, mas também de estabelecer determinadas normas, e em 1995 foi fundado o Instituto Brasileiro de Conselhos de Administração (IBCA) que posteriormente em 1999 passou a se chamar Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Fazendo um comparativo com os acontecimentos históricos pode-se notar que assim como nos Estados Unidos que após mudanças na economia e mudanças políticas as empresas tiveram uma necessidade de se adequar as novas estruturas do mercado, e no Brasil não foi diferente, pois a criação do Plano Real em 1994, onde ocorreu uma alta valorização da moeda atraiu investidores para o mercado, porém para isso mudanças na gestão dos negócios e na cultura dos administradores eram primordiais.

Os investidores começaram a ser mais participativos através das assembleias gerais exercendo o direito dos seus votos bem como acompanhar de perto a gestão das ações. Em 1999 foi publicado o primeiro código sobre governança corporativa através do IBGC, a princípio o código trazia informações sobre o conselho administrativo e quais atitudes e posturas o administrador deveria ter.

 Em 2001 as Leis das Sociedades Anônimas foram reformuladas e em 2002 foi lançada a cartilha sobre Governança pela CVM o documento apresentava um foco nos administradores, conselheiros, acionistas majoritários e minoritários e auditores independentes visando orientação no relacionamento entre eles. Alguns acontecimentos que marcaram a governança corporativa conforme apresentado pelo site oficial do IBGC foram:

1998: JC Penney adquire controle das Lojas Renner por meio de uma oferta hostil , sem tag along ( é um mecanismo de proteção a acionista minoritários que garante a ele o direito de deixar uma sociedade, caso o controle da companhia seja adquirido por um investidor que não fazia parte da mesma).

2000: A Bovespa lança os segmentos diferenciados de Governança Corporativa: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado, visando o aumento de investidores no mercado acionário além de reduzir incertezas no processo de avaliação, investimento e de risco.

. CVM multa JCPenney por adquirir o controle das Lojas Renner, que foi de maneira irregular perante as normas já estabelecidas.

2001: A Bovespa cria o índice de Governança Corporativa (IBC) com o objetivo de medir o desempenho de uma carteira composta por ações de empresas que apresentem bons níveis de governança.

. A Lei das Sociedades Anônimas é reformada.

2002: A CCR e Sabesp ingressam no Novo Mercado que é um dos segmentos criados pela Bovespa e que se diferencia dos outros dois pela emissão exclusiva de ações com direito a votos.

2003: CVM lança instrução 381 sobre serviços oferecidos pela auditoria. Instrução 381 da CVM - Dispõe sobre a divulgação, pelas Entidades Auditadas, de informações sobre a prestação, pelo auditor independente de outros serviços que não sejam de auditoria externa.

2004: Natura entra no segmento Novo Mercado

2005: É realizada a oferta das ações das Lojas Renner, que foi a primeira  companhia brasileira de capital amplamente aberto, e considerado modelo de governança corporativa.

2006: Ocorreu um caso de insider trading (Uso indevido de informações privilegiadas, o que não é permitido) durante a tentativa da aquisição hostil da Perdigão pela Sadia.

2008: Escândalo Agrenco (exportadora de soja, empresa responsável por 15% da exportação de soja no Brasil), teve seus principais executivos presos entre as acusações estão lavagem de dinheiro, utilização de documentos falsos entre outros conforme apontado pela Polícia Federal, reportagem apresentada no Jornal Estadão em 21 de agosto de 2008.

2009: Usiminas tem uma iniciativa própria de divulgar remuneração dos seus administradores em seu relatório anual de 2008.

2010: Fraude bilionário do Banco Panamericano se torna público.

. Petrobras realiza capitalização de ações.

2011: Caso GPA e Odebrecht – Gardin

2012: Lançamento do Comitê de Aquisições e Fusões (CAF), formado pela Anbima, Amec, IBGC e BM&FBovespa.

2013: CVM aprovou acordo feito pelo BB- Banco de Investimento evitando que o processo de investigação de irregularidades na oferta pública da BB Seguridade Participações fosse instaurado, reportagem apresentada no site da revista Exame em 2 de agosto de 2013.

Embora muitas mudanças nos cenários anteriores, implantação e revisão de leis que garantam que as boas práticas de Governanças Corporativas sejam executas além do “interesse” das empresas em colocá-las em prática, o Brasil ainda é um pais com alto controle acionário, os conselhos de administração não seguem a risca suas responsabilidades e ainda existi uma preferência entre propriedade e gestão.

As práticas de Governança são áreas que precisam ser muito exploradas no Brasil, bem como ampliar a divulgação do tema, mostrando a sua relevância para que o mercado acionário no país tenha um novo cenário, atraindo cada vez mais investidores.

Fonte: TCC – Fraude nas Organizações Privadas Brasileiras

Material disponibilizado pelo Consultor Tributário Lucas Marques da Silva